La trastienda del directorio de Enersis: sólo un director cuestionó la operación
Fue el único director que planteó que el aumento de capital de Enersis es una operación entre partes relacionadas. Enersis encargó informes en derecho a los estudios jurídicos Carey y Guerrero.
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Rafael Fernández fue el único de los siete directores de Enersis que planteó en la primera reunión, celebrada el 22 de junio, donde se les informó la intención de realizar un aumento de capital, que se trataba de una operación entre partes relacionadas.
La posición del representante elegido por las AFP, en 2010, no contó con el apoyo del resto de la mesa, de acuerdo a la información entregada por distintas fuentes, entre ellas, una ligada a Endesa España.
Para cerciorarse de que el traspaso de activos no es una operación entre partes relacionadas, Enersis encargó dos informes en derecho a los estudios jurídicos Carey y Guerrero.
Ambos concluyeron que, por ley, al directorio no le correspondía pronunciarse acerca del aumento de capital ni su fórmula —el traspaso de activos en lugar de dinero, lo que fue explicitado en la sesión—, sino solamente sobre la materia para la cual Enersis pidió su pronunciamiento, esto es, la convocatoria a una junta de accionistas para aprobar o rechazar el aumento de capital.
Dichos planteamientos expuestos y discutidos en la sesión no convencieron a Fernández —uno de los ejecutivos con mayor experiencia en el negocio eléctrico—, quien manifestó una postura contraria. Ingeniero civil químico de la Universidad Católica, fue gerente general de Guacolda, de Central Puerto en Buenos Aires (entonces en manos de Gener y Chilquinta), director ejecutivo del área eléctrica y gas del grupo argentino Pérez Compac y su representante en los directorios de sus filiales en Sudamérica. Cuando Petrobras tomó el control de los activos de dicho conglomerado mantuvo los mismos cargos. Regresó a Chile en 2002 como cabeza de la multinacional brasileña hasta su renuncia en 2010, debido al nombramiento de un ejecutivo brasileño en la gerencia general, lo que lo relegaba a una segunda posición.
Enersis tomó conocimiento de la decisión de su controladora, Endesa España, de efectuar un aumento de capital por US$ 8.020 millones —el mayor en la historia de Chile—, con muy poca antelación. Prueba de ello es que los directores recibieron una carta explicando la operación fechada el 18 de junio. Dada la premura, los estudios de abogados contaron con muy pocos días para entregar sus informes.
La compañía planteó en la reunión que para llevar adelante su plan era una condición indispensable que los minoritarios no disminuyan su participación actual (39,4%).
Otro punto tratado fue el nombramiento de un perito para valorizar los activos. Se presentó una lista de nombres, siendo elegido y aprobado por todos los directores —incluyendo a Fernández— el economista y académico de la Universidad Católica, Eduardo Walker, junto al Deustsche Bank, los que asignaron un valor de US$ 4.800 millones a los activos que Endesa España pretende incorporar al aumento de capital. Inicialmente fijado en en un total de US$ 8.020 millones, Enersis ha planteado rebajarlo en distintas reuniones sostenidas con las AFP.
En la segunda sesión de directorio, que se realizó el 25 de julio, Walker llevó el informe, se le formularon preguntas acerca de potenciales conflictos de interés respecto de participaciones accionarias en filiales de Enersis y se verificó que la valorización se ajustara a las normas de la Superintendencia de Valores.
Finalmente, se sometió a votación la convocatoria a una junta extraordinaria de accionistas para aprobar el aumento de capital el 13 de septiembre. Fernández insistió en que la materia debía ser tratada como una operación entre partes relacionadas. Existen dos versiones: una que asegura que Fernández votó en contra y otra que afirma que lo aprobó.
A través de su secretaria el ejecutivo respondió que legalmente tiene prohibición de revelar antecedentes, ya que es resorte de la Superintendencia de Valores hacerlos públicos
Entre las múltiples críticas que ha recibido Enersis de parte de las AFP por la fórmula escogida que las obliga —hasta que no se determine el monto final— a destinar cerca de US$1.200 millones para mantener su 13,3% en la compañía, se cuenta el rol jugado por los directores.
En particular, por León Vial y Hernán Somerville en su calidad de independientes y Rafael Fernández, aunque las AFP desconocían su posición disidente, al no considerar ante todo la conveniencia de esta operación para la compañía y, por ende, sus accionistas. Además de haber aceptado un solo peritaje, lo que estaría cambiando, ya que las administradoras han solicitado que se agreguen otros informes de entidades independientes para establecer el valor real de los activos.
Los cuestionamientos alcanzan a los otros dos directores chilenos —el sociólogo Eugenio Tironi y Pablo Yrarrázaval, el presidente de Enersis y la Bolsa de Comercio— dado que, tras lo ocurrido con el fraude de La Polar, es más urgente y necesario que nunca que los directores velen por los intereses de todos los accionistas y no sólo por los de aquellos a los que representan. En el caso de ambos, a Enersis.
Sobre los dos comités de directores que se habrían realizado, según publicó La Segunda, citando antecedentes enviados a la Superintendencia, la opinión de abogados y de Endesa España es que no revisten mayor importancia, dado que la materia a tratar era la convocatoria a junta de accionistas, la que fue aprobada.
Saludos
Rodrigo González Fernández
Diplomado en "Responsabilidad Social Empresarial" de la ONU
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